Sucessão empresarial sem ingresso de cônjuge/companheiro em caso de falecimento do Sócio

É possível organizar a sucessão para que o cônjuge ou companheiro não entre na sociedade familiar e, ao mesmo tempo, o espólio receba o pagamento em dinheiro de forma rápida, com regras claras de prazo e cálculo — desde que o contrato social e o acordo de sócios tragam regras bem definidas.

Em matéria de sucessão, hoje o companheiro é tratado como cônjuge: o STF equiparou os direitos sucessórios do casamento e da união estável. Na prática, isso significa que, quando há morte, o companheiro tem os mesmos direitos de herança que teria um cônjuge.

Isso não quer dizer, porém, que o cônjuge ou companheiro vira sócio da sociedade automaticamente. Ou seja, ele tem direito ao valor econômico correspondente a meação ou herança (a depender do regime de casamento), pode receber lucros até a liquidação, e ao final recebe dinheiro pelo valor das quotas, e não as quotas em si. 

Para reforçar essa proteção, o contrato social pode proibir a entrada de herdeiros como sócios e prever a apuração de haveres: em caso de óbito, liquida-se a participação do falecido e paga-se o valor ao espólio, sem alterar o quadro societário. Vale mencionar que o critério de cálculo comumente utilizado é o do balanço especial.

Em resumo, cônjuge/companheiro tem direitos sucessórios, mas não entra como sócio por força da lei; o contrato pode organizar a saída com pagamento em dinheiro ao espólio, e o método de avaliação mais aceito é o balanço especial. O pagamento pode ser parcelado em condições compatíveis com o caixa da sociedade. Além disso, os contratos sociais da sociedade devem prever cláusula de não ingresso destas pessoas. 

Para evitar conflitos na sucessão e manter a sociedade na família que já a administra, o contrato social deve deixar claro que cônjuge/companheiro e demais herdeiros necessários não entram automaticamente como sócios por causa de meação ou herança. Essa solução apoia-se na liberdade contratual e no art. 1.027 do Código Civil, segundo o qual o direito do herdeiro é ao valor das quotas, não às quotas em si.

Como estratégia, o contrato poderá prever, por exemplo, que a sociedade e/ou os sócios remanescentes comprem as quotas do espólio, com a definição de prazo para notificar e concluir a operação, garantias de pagamento e a suspensão do voto do espólio em assuntos estratégicos até a liquidação, protegendo a gestão.

Além disso, a sociedade pode assegurar liquidez ao espólio sem afetar a operação combinando essa compra com fontes de recursos já previstas: dividendos extraordinários, linhas de crédito lastreadas, seguro de vida empresarial. O objetivo é pagar em dinheiro aos herdeiros sem abrir a porta da sociedade para quem não participa da gestão.

Por fim, é essencial uma governança específica para momentos sensíveis. Deste modo, liste no acordo as matérias reservadas (endividamento, M&A, venda de ativos relevantes, distribuição de resultados, ingresso de sócios) que exigem voto afirmativo de blocos definidos, e estabeleça um método de desempate rápido. Isso evita estagnação do negócio justamente quando a família precisa decidir.